在一间教学素质低(dī )下的学校里，有一个不成文的传统：学生们凡是遇到了争执，都不能告诉老师家长，只能自己用拳(quán )头解决。石头（谢霆锋 饰）是最能打(dǎ )的一个同学，一次帮助富家子Edward（冯德伦 饰）解围，彼(bǐ )此成为朋友(yǒu )，二人也因此得罪了(le )学校里的好战分(fèn )子。阿凤（容祖儿 饰）一直暗恋既帅气学习有出色的Edward，而Edward认为学生最紧要是学习，会考时间逼(bī )近，Edward便义务帮助石头与阿(ā )凤补习。由于家境富有，Edward竟然在(zài )考试当天被绑架了，石头决心把他救回……